3.5 Interne Organisation

Die Unternehmensführung und -kontrolle der Helvetia basiert auf gesetzlichen Grundlagen (vor allem auf dem Aktienrecht und Börsengesetz) sowie auf internen Weisungen und Reglementen. Die durch den Verwaltungsrat vorgesehenen Funktionen und vorgenommenen Aufgabenteilungen gehen aus der Abbildung im Abschnitt Verwaltungsrat hervor. Der Verwaltungsrat ernennt den Präsidenten, die Vizepräsidenten, die Vorsitzenden und Mitglieder der verschiedenen Ausschüsse sowie den Sekretär des Verwaltungsrates.

Verwaltungsratsausschüsse

Um das Fachwissen und die breiten geschäftlichen Erfahrungen der einzelnen Mitglieder gezielt in die Entscheidungsfindung einfliessen oder zur Wahrung seiner Aufsichtspflicht Bericht erstatten zu lassen, hat der Verwaltungsrat aus seiner Mitte besondere Ausschüsse gebildet, die ihn bei seinen Führungs- und Kontrolltätigkeiten in enger Zusammenarbeit mit der Gruppenführung unterstützen: den Strategie- und Governanceausschuss, den Anlage- und Risikoausschuss, das Audit Committee sowie den Entschädigungsausschuss. Die Aufgaben und Kompetenzen der Ausschüsse sind im Organisationsreglement detailliert umschrieben, deren personelle Zusammensetzungen im Abschnitt Verwaltungsrat festgehalten.

a) Der Strategie- und Governanceausschuss bereitet die bei einer Neufestlegung oder Änderung der Strategie zu treffenden Beschlüsse des Verwaltungsrates vor, befasst sich mit Fusionen, Übernahmen und Verkäufen von Gesellschaften oder wesentlichen Portefeuilles und bereitet diesbezüglich zu treffende Beschlüsse für den Gesamtverwaltungsrat vor. Er bereitet die von der Generalversammlung zu fassenden Beschlüsse betreffend die Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrates vor, macht Vorschläge zur Personalplanung, zu Ernennungen und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsleitung Gruppe, nimmt die Ernennungen und Abberufungen der Vorsitzenden und übrigen Mitglieder der Geschäftsleitungen aller Ländermärkte vor und überprüft periodisch die Planung und Massnahmen zur Sicherung und Förderung der Führungskräfte auf oberer Führungsebene. Er sorgt für eine gute Corporate Governance in der Helvetia Gruppe, übernimmt Aufgaben und Kompetenzen, die der Verwaltungsrat an den Strategie- und Governanceausschuss delegiert, behandelt Angelegenheiten, die ihm der Präsident unterbreitet, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement dem Gesamtverwaltungsrat vorbehalten sind, und berät wichtige dringende Fragen. Der Strategie- und Governanceausschuss trifft sich, so oft es die Geschäfte erfordern. Für die Behandlung spezifischer Themen werden interne oder externe Spezialisten zur Sitzung aufgeboten, was regelmässig der Fall ist. Der CEO nimmt in der Regel beratend teil. Der Strategie- und Governanceausschuss tagte 2007 fünf Mal bei hundertprozentiger Anwesenheit der Mitglieder. Die Sitzungen dauerten in der Regel einen halben Tag.

b) Der ausschliesslich aus unabhängigen Mitgliedern bestehende Entschädigungsausschuss macht Vorschläge zur Struktur der Honorierung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie zur Entlöhnung und Entschädigung der Mitglieder der Geschäftsleitung und legt die Höhe der den Mitgliedern der Geschäftsleitung zukommenden festen und variablen Entlöhnungen sowie Entschädigungen fest. Er genehmigt von Seiten des Arbeitgebers das Konzept und die Strategie der Personalvorsorge in der Schweiz, deren Jahresabschlüsse er zur Kenntnisnahme erhält. Der Präsident kann während einer dreijährigen «Cooling off-Periode» (bis Ende August 2010) nicht Mitglied des Entschädigungsausschusses sein, kann aber auf seinen Wunsch hin beratend an den Sitzungen teilnehmen. Der Entschädigungsausschuss versammelt sich, so oft es die Geschäfte erfordern. Er tagte 2007 fünf Mal bei hundertprozentiger Anwesenheit der Mitglieder. Zwei Mal hat er zudem Beschlüsse auf dem Zirkulationsweg getroffen. Die Sitzungen dauerten in der Regel einen halben Tag. Für die Behandlung spezifischer Themen werden interne oder externe Spezialisten zur Sitzung aufgeboten, was regelmässig geschieht. Der CEO nimmt beratend teil, sofern Themen der Geschäftsleitung betroffen sind.

c) Der Anlage- und Risikoausschuss bereitet das Anlagekonzept, die grundsätzlichen Richtlinien sowie die Anlagestrategie vor, schlägt die strategischen Bandbreiten der Asset Allocation vor, genehmigt die Anlagetaktik und überwacht die Anlagetätigkeit der Helvetia Gruppe, entscheidet über Investitionen im Anlagebereich, soweit der Verwaltungsrat diese Befugnis an ihn delegiert, und überwacht die operativen Aspekte des Risk Management inkl. Reporting. Er trifft sich, so oft es die Geschäfte erfordern. Die Leiter der Bereiche Finanzen Gruppe und Anlagen nehmen beratend an den Sitzungen teil; sie waren an allen Sitzungen anwesend. Für die Behandlung spezifischer Themen werden weitere interne oder externe Spezialisten zur Sitzung aufgeboten, was regelmässig der Fall ist. Der CEO nimmt in der Regel beratend teil. Der Anlage- und Risikoausschuss tagte 2007 vier Mal. Ausser einer einzigen Absenz waren stets alle Mitglieder an den Sitzungen dabei. Die Sitzungen dauerten in der Regel einen halben Tag.

d) Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei seinen Aufgaben im Rahmen der Oberaufsicht und Finanzkontrolle und beurteilt so die Vollständigkeit, Integrität und Transparenz der Rechnungsabschlüsse, deren Übereinstimmung mit den geltenden Rechnungslegungsstandards sowie die korrekte Berichterstattung nach aussen; es überwacht die Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme mit Einbezug des Risk Management und der Compliance, soweit nicht Aufgaben und Kompetenzen an ein anderes Organ der Gesellschaft delegiert sind, und schaut für die Unabhängigkeit und Qualität der Prüfungstätigkeit der Externen und Internen Revision. Es sorgt für eine optimale Zusammenarbeit zwischen den internen und externen Kontrollinstanzen, dem Audit Committee, dem Präsidenten und der Geschäftsleitung. Das Audit Committee genehmigt den Prüfungsplan der Internen Revision und wirkt bei der Erstellung der Prüfungspläne der Externen Revision mit, sichtet die Prüfungsergebnisse, nimmt zu ihnen zuhanden des Verwaltungsrates Stellung und kann bei Bedarf besondere Prüfungsaufträge erteilen, bereitet die Wahl von Revisionsstellen und Konzernprüfungsgesellschaft vor und stellt die entsprechenden Anträge an den Verwaltungsrat. Es überwacht die Vereinbarkeit der Revisionstätigkeit mit allfälligen Beratungsmandaten und überprüft gesamtheitlich die Honorierung. Der Präsident kann während einer dreijährigen «Cooling off-Periode» (bis Ende August 2010) nicht Mitglied des Audit Committee sein, kann aber auf seinen Wunsch hin beratend an den Sitzungen teilnehmen. Der CEO, der Leiter des Bereiches Finanzen Gruppe, Vertreter der Externen und der Leiter der Internen Revision nehmen beratend an den Sitzungen teil. Für Abschlussbesprechungen war deren Anwesenheit 100 Prozent. Für die Behandlung spezifischer Themen werden weitere interne oder externe Spezialisten zur Sitzung aufgeboten, was regelmässig vorkommt. Im Berichtsjahr waren es drei Sitzungen, wobei ein Mitglied einmal fehlte. Die Sitzungen dauerten in der Regel einen halben Tag.

Präsident des Verwaltungsrates, bis 31.8.2007 auch CEO

Am 12.12.2003 wurde der damalige Vorsitzende der Geschäftsleitung der Helvetia Gruppe, Erich Walser, zum Präsidenten des Verwaltungsrates gewählt, der bis zur Übernahme der CEO-Funktion durch Stefan Loacker per 1.9.2007 in Personalunion auch die Helvetia Gruppe führte. In Hochachtung der Regeln einer guten Corporate Governance und in entsprechender Übereinstimmung mit dem «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» hatte der Verwaltungsrat verschiedene adäquate Kontrollmechanismen getroffen, u.a. die Funktion des Lead Director, die bis zur Beendigung des Doppelmandates am 30.8.2007 von Ueli Forster ausgeübt wurde.

Der Präsident führt den Verwaltungsrat. Er beruft Verwaltungsratssitzungen ein, stellt die Traktandenliste für die Sitzungen von Verwaltungsrat und Strategie- und Governanceausschuss zusammen und leitet deren Sitzungen. Er bereitet die Generalversammlung und die Einladung zur Generalversammlung vor und leitet dieselbe. Er erarbeitet zur Beratung im Verwaltungsrat strategische Leitplanken und bringt bei strategisch wichtigen Projekten in enger Absprache mit dem CEO frühzeitig die Sicht der Aktionäre ein. Er stellt sicher, dass die Aktionäre richtig und rechtzeitig orientiert werden, und pflegt Kontakte zu den grossen Investoren. Der Präsident sorgt zusammen mit den übrigen Organen für eine gute Corporate Governance und ein wirksames internes Kontrollsystem. Er führt den CEO und handelt wenn immer möglich in Absprache mit ihm. Jährlich erstellt er mit dem CEO dessen Zielvereinbarung und beurteilt die Zielerreichung. Der Präsident kann an Sitzungen und wichtigen Meetings der Geschäftsleitung als Gast teilnehmen; er erhält vorgängig dazu die Traktandenlisten sowie die dazugehörigen Unterlagen. Er führt hierarchisch und fachlich die Interne Revision Gruppe, beurteilt die Gesuche von Mitgliedern des Verwaltungsrates um Auskunft, Anhörung oder Einsichtnahme, unterzeichnet die Handelsregisteranmeldungen und führt weitere Aufgaben aus, die ihm durch den Verwaltungsrat übertragen werden. Er kann jederzeit in alle Unterlagen Einsicht nehmen.

Der Gesamt-Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, in der Regel sechs Mal pro Jahr. Die Mehrheit der halbtägigen Sitzungen findet am Hauptsitz der Gruppe in St.Gallen statt, eine am Hauptsitz der Helvetia Schweiz in Basel, die meist zweitägige Klausur üblicherweise bei einer ausländischen Tochtergesellschaft. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Er fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden Mitglieder. Es können auch Zirkulationsbeschlüsse gefasst werden. In der Regel sind sämtliche Verwaltungsrats- sowie beratend alle Geschäftsleitungsmitglieder an den Sitzungen anwesend. Im Berichtsjahr fanden sechs Sitzungen statt, bei einer Absenz eines Verwaltungsrates; bei den Mitgliedern der Geschäftsleitung war die Anwesenheitsquote 100 Prozent. Für die Behandlung spezifischer Themen werden Spezialisten zur Sitzung aufgeboten, was regelmässig der Fall ist. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie aller Exekutivorgane sind verpflichtet, in den Ausstand zu treten, wenn Geschäfte behandelt werden, die ihre eigenen Interessen oder die Interessen von ihnen nahestehenden natürlichen oder juristischen Personen berühren.